listopad 2018 r.

Bearstone Insights Podcast o whistleblowingu w Polsce m.in. z przedstawicielem E-nform Sp. z o.o.

Tematem pierwszej audycji Bearstone Insights Podcast nagrywanej w języku polskim był whistleblowing, czyli instytucja sygnalisty, w świetle ostatnich afer korporacyjnych oraz planowanych kroków ustawodawczych. Rozmowę na niniejszy temat z prezesem zarządu E-nform Sp. z o.o. Rafałem Hryniewiczem oraz ekspertem ds. zwalczania i przeciwdziałania korupcji Krzysztofem Krakiem prowadził Andrew de Roy Makatrewicz z Bearstone Global.

Link do podcastu znajdziesz TUTAJ

23 października 2018 r.

23 października 2018 r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie odbyło się już dziewiąte Polsko-Niemieckie Forum Compliance. E-nform też tam był.

Konferencja została zorganizowana przez Viadrina Compliance Center, Giełdę Papierów Wartościowych oraz Instytut Compliance. Tematyka sygnalistów była istotnym elementem konferencji o czym świadczy tytuł jednego z paneli: Whistleblowing: funkcje, metody, ochrona sygnalisty i aktualne trendy ustawodawcze. W trakcie konferencji przedstawiono także Standardy rekomendowane dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., które również odnoszą się do kwestii ochrony sygnalistów.

Wartą podkreślenia była wypowiedź przedstawiciela Komisji Nadzoru Finansowego, który stwierdził, iż KNF - w trakcie kontroli podmiotów nadzorowanych - będzie zwracała większą uwagę na skuteczność funkcjonujących w tych podmiotach anonimowych kanałów zgłaszania naruszeń prawa.

8 października 2018 r.

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przyjęła Standardy rekomendowane dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., które także odnoszą się do kwestii sygnalistów.

Standardy zostały opracowane przez ekspertów reprezentujących różne grupy uczestników rynku kapitałowego, wchodzących w skład Komitetu konsultacyjnego GPW ds. Compliance. Zgodnie z informacjami zawartymi na stronie internetowej GPW powyższy dokument „zawiera rekomendacje co do sposobu ukształtowania funkcji compliance w organizacji, a także wprowadzenia rozwiązań, które, minimalizują ryzyko powstania zachowań nieetycznych sprzyjających korupcji i konfliktowi interesów. Standardy te ponadto wychodzą naprzeciw projektowanym zmianom w regulacjach takich jak ustawa o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych, wskazując jakie działania wyczerpują znamiona pojęcia „należytej staranności” w zakresie ukształtowania procedur i procesów w organizacji zapobiegających zjawisku korupcji”.

Co istotne, Standardy skupiają się również na problematyce sygnalistów, wymieniając następujące istotne elementy systemu sygnalizowania nieprawidłowości:

  1. potrzeba kształtowania w organizacji kultury zgłaszania nieprawidłowości jako elementu dbałości o jej dobro; powinno to być realizowane przez wdrażanie odpowiednich i szeroko dostępnych systemów sygnalizowania nadużyć, jak również systemów ochrony osób dokonujących takich zgłoszeń,
  2. otwarcie systemu nie tylko na pracowników, ale także na kontrahentów, współpracowników, partnerów,
  3. zapewnienie anonimowości oraz poufności osobom zgłaszającym nieprawidłowości, a także zapewnienia im właściwej ochrony przed represjami,
  4. skuteczne informowanie wszystkich zainteresowanych stron o możliwości bezpiecznego dokonywania zgłoszeń o nieprawidłowościach i zasadach dokonywania tych zgłoszeń,
  5. rola Compliance Officera w zarządzaniu zgłoszeniami i nadawaniu statusu Sygnalisty Korporacyjnego,
  6. konieczność wdrożenia procedury określającej proces postępowania ze zgłoszeniami.

Analizując treść Standardów należy zauważyć, że nie wprowadzają one niczego nowego w zakresie ochrony sygnalistów, ale z pewnością stanowią kolejny cenny krok w kształtowaniu kultury Compliance uwzględniającej istotną rolę sygnalistów z zwalczaniu i zapobieganiu nieprawidłowości w organizacji.

27 - 28 września 2018 r.

W dniach 27 – 28 września, w Krakowie odbył się 17 Międzynarodowy Kongres Kontroli, Audytu, Antykorupcji i Zwalczania Oszustw. E-nform też tam był.

Kongres, jak co roku, odbył się na terenie Krakowskiej Akademii im. Andrzeja Frycza Modrzewskiego. Na konferencji poruszano m.in. związane z bezpieczeństwem informacji, szeroko pojętym compliance, cyberbezpieczeństwem, ochroną danych osobowych, zarządzaniem ryzykiem, systemami i narzędziami antykorupcyjnymi i antyfraudowym. Jednym z prelegentów był prezes zarządu E-nform Sp. z o.o., który wystąpił z tematem pt.: Jak przeciwdziałać ryzyku wystąpienia korupcji i konfliktu interesów w kontekście obecnych i projektowanych wymogów polskiego prawa?

Liczba uczestników oraz prelegentów z różnych państw świata potwierdziła, że Kongres jest jedną z najważniejszych tego typu imprez w naszym kraju.

Więcej informacji znajdziesz TUTAJ

22 września 2018

22 września, na Uniwersytecie Warszawskim odbyło się wysłuchanie obywatelskie na temat ustawy o ochronie sygnalistów, zorganizowane przez Fundację im. Stefana Batorego, Helsińską Fundację Praw Człowieka, NSZZ Solidarność ’80, Instytut Spraw Publicznych oraz Pracownię Badań i Innowacji Społecznych Stocznia.

W wysłuchaniu, którego patronatem honorowym objął Rzecznik Praw Obywatelskich, udział wzięli przedstawiciele i przedstawicielki organizacji pozarządowych, wymiaru sprawiedliwości, posłowie, a także obywatele i osoby, które zgłaszały nieprawidłowości w swoich miejscach pracy.

Wysłuchanie otworzył Rzecznik Praw Obywatelskich Adam Bodnar, który zauważył, że mimo projektowanej dyrektywy europejskiej warto także pracować nad własnym prawem. W swoim wystąpieniu zwrócił także uwagę na:

  1. problem z sygnalistami w służbach państwowych, gdzie obowiązuje droga służbowa,
  2. akcentowanie dobrej wiary sygnalisty,
  3. właściwość dokonywania zgłoszeń stopniowych, tj. najpierw wewnątrz organizacji.

W wystąpieniu zabrali swój głos m.in.:

  1. Poseł Maciej Święcicki z PO, który zadał następujące pytania:
    1. jak zgłosić wewnętrznie nieprawidłowość, jeżeli samo kierownictwo organizacji jest zaangażowane w nieprawidłowości lub je ignoruje?
    2. co z zachowaniem tajemnicy i odpowiedzialnością za jej naruszenie?
    3. czy kwestia interesu osobistego zgłaszającego zawsze powinna stanowić podstawę do negowania osoby jako sygnalisty?
  2. Osoba prywatna/sygnalista, który zwrócił uwagę na następujące elementy:
    1. projekt dla sygnalistów powinien być tworzony z udziałem samych sygnalistów, którzy najbardziej odczuwają skutki swoich działań,
    2. zbyt szeroka interpretacja „dobrej wiary”,
    3. im mniejsza miejscowość i organizacja tym więcej problemów mają sygnaliści.
  3. Były oficer Żandarmerii Wojskowej, który przedstawił - bazując na swoich doświadczeniach - następujące zagrożenia związane z działalnością sygnalistów w służbach:
    1. osoby winne nie ponoszą odpowiedzialności za swoją działalność,
    2. podejmowane są działania, aby ujawnić osoby zgłaszające,
    3. sygnalistom mogą być przedstawiane zarzuty ujawnienia informacji (przekazanie informacji MON), bez względu na okoliczności zdarzenia.
  4. Sędzia Sądu Rejonowego, która o wskazała, że:
    1. kwestia „dobrej wiary” ma istotne znaczenie w orzekaniu i jest rozpatrywana w kontekście Kodeksu cywilnego,
    2. ustawa jest elementem edukującym społeczeństwo - można się nie zgadzać z jej treścią, ale należy się do niej stosować,
    3. działalność sygnalisty to istotne korzyści dla organizacji.
  5. Poseł Mirosław Suchoń z Nowoczesnej, który, zwracając uwagę na kwestię sygnalistów w administracji publicznej:
    1. zwrócił się z prośbą o analizę kwestii zgłaszania nieprawidłowości w organach państwa, w tym w szczególności w służbach,
    2. zauważył, że zaproponowana kara grzywny za ujawnienie sygnalisty jest zbyt łagodna.

4 września 2018

4 września 2018 r. weszły w życie przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zmianie ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz niektórych innych ustaw, mające istotne znaczenie dla sygnalistów.

Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji stanowi istotny krok w zakresie ochrony sygnalistów przed odpowiedzialnością prawną za naruszenie tajemnic prawnie chronionych w związku z przekazywaniem informacji o nieprawidłowościach. Według nowych przepisów ustawy ujawnienie, wykorzystanie lub pozyskanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa nie stanowi czynu nieuczciwej konkurencji (w art. 11 ust. 8):

  1. jeżeli nastąpiło w celu ochrony uzasadnionego interesu chronionego prawem, w ramach korzystania ze swobody wypowiedzi lub w celu ujawnienia nieprawidłowości godzącej w interes publiczny,
  2. gdy ujawnienie takich informacji wobec przedstawicieli pracowników w związku z pełnieniem przez nich funkcji na podstawie przepisów prawa było niezbędne dla prawidłowego wykonywania tych funkcji.

Powyższe zapisy zostały wprowadzone przez polskiego ustawodawcę w związku z koniecznością implementacji do polskiego porządku prawnego wymogów unijnych wynikających z dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/943 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie ochrony niejawnego know-how i niejawnych informacji handlowych (tajemnic przedsiębiorstwa) przed ich bezprawnym pozyskiwaniem, wykorzystywaniem i ujawnianiem

27 czerwca 2018

Zagadnienia dotyczące sygnalistów poruszane na seminarium pt. Etyka i prewencja nadużyć w zamówieniach publicznych organizowanym przez Fundację im. Stefana Batorego wraz z Kancelarią DZP.

27 czerwca w siedzibie Fundacji im. Stefana Batorego w Warszawie odbyło się seminarium Etyka i prewencja nadużyć w zamówieniach publicznych. Jedna z trzech oddzielnych, warsztatowych sesji seminarium, w której także aktywnie uczestniczył przedstawiciel E-nform Sp z o.o., dotyczyła wykorzystania systemów zgłaszania nadużyć w zamówieniach publicznych. Uczestnicy sesji omawiali praktyczne aspekty funkcjonowania takich systemów, w tym ich efektywność.

23 czerwca 2018

W życie weszły przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych (Dz.U. 2018 poz. 1111), które odnoszą się także szczegółowo do procedur anonimowego zgłaszania naruszeń.

Nowe rozporządzenie zastąpi dotychczasowe Rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 25 kwietnia 2017 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych, którego rozdział 3 (§ 24) opisywał szczegółowo procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa oraz obowiązujących w firmie inwestycyjnej procedur i standardów etycznych. Nowe przepisy (rozdział 4 § 32 - Procedury anonimowego zgłaszania naruszeń) nie wprowadzają istotnych zmian w tym zakresie.

Szczegółowy opis wymogów nowego Rozporządzenia znajdziesz TUTAJ.

23 czerwca 2018

W życie weszły przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych (Dz.U. 2018 poz. 1111), które odnoszą się także szczegółowo do procedur anonimowego zgłaszania naruszeń.

Nowe rozporządzenie zastąpi dotychczasowe Rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 25 kwietnia 2017 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych, którego rozdział 3 (§ 24) opisywał szczegółowo procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa oraz obowiązujących w firmie inwestycyjnej procedur i standardów etycznych. Nowe przepisy (rozdział 4 § 32 - Procedury anonimowego zgłaszania naruszeń) nie wprowadzają istotnych zmian w tym zakresie.

Szczegółowy opis wymogów nowego Rozporządzenia znajdziesz TUTAJ.

28 maja 2018

Na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary i zmianie niektórych ustaw, który odnosi się także do kwestii ochrony sygnalistów.

Pod koniec maja br. Ministerstwo Sprawiedliwości przedstawiło projekt z 25 maja 2018 r. ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary i zmianie niektórych ustaw, który poza istotnymi zmianami umożliwiającymi skuteczne ściganie nieuczciwych podmiotów (w szczególności spółek kapitałowych), wprowadza także przepisy odnoszące się do ochrony sygnalistów.

Rozdział 4 (art. 12-14) zatytułowany Odpowiedzialność podmiotu zbiorowego związana z czynami wymierzonymi wobec osób sygnalizujących nieprawidłowości wymaga od podmiotów zbiorowych wyjaśniania zgłaszanych przez pracownika podmiotu zbiorowego, członka organu, osobę działającą w imieniu lub w interesie podmiotu zbiorowego informacji świadczących o:

      podejrzeniu przygotowania, usiłowania lub popełnienia czynu zabronionego;
      niedopełnieniu obowiązków lub nadużycia uprawnień przez organy podmiotu zbiorowego lub wskazane w ustawie osoby;
      niezachowaniu należytej staranności, wymaganej w danych okolicznościach w działaniach organów podmiotu zbiorowego lub wskazane w ustawie osoby;
      nieprawidłowościach w organizacji działalności podmiotu zbiorowego, które mogłyby prowadzić do popełnienia czynu zabronionego.

W przypadku braku przeprowadzenia postępowania wyjaśniającego i nieusunięcia stwierdzonych w ramach tego postępowania nieprawidłowości lub naruszeń sąd może wymierzyć karę pieniężną w wysokości nawet 60 000 000 zł.

Ponadto, jeżeli w związku z zgłoszonymi informacjami, doszło do działań odwetowych wobec osób zgłaszających nieprawidłowości, sąd na ich wniosek może orzec:

  • przywrócenie jej do pracy;
  • odszkodowanie;
  • świadczenie pieniężne do 1 000 000 zł.

24-25 maja 2018

W dniach 24 - 25 maja br. w Hali Stulecia we Wrocławiu odbyła się zorganizowana przez Krajowy Instytut Kontroli Biznesowej konferencja gospodarczo-naukowa pn. Skuteczne Państwo a rola przedsiębiorcy, której patronatu udzieliła E-nform Sp. z o.o.

Zorganizowana przez Krajowy Instytut Kontroli Biznesowej (KIKB) konferencja pn. Skuteczne Państwo a rola przedsiębiorcy była okazją nie tylko do uzyskania praktycznych wskazówek na temat należytej staranności i sposobów ograniczenia ryzyka uwikłania firmy w oszustwo podatkowe lub innej niezgodności typu fraud czy pranie brudnych pieniędzy, ale także do poznania wielu ciekawych osób zajmujących się niniejszym zagadnieniem.

24 maja 2018

24 maja br. w Warszawie odbyły się warsztaty Pulsu Biznesu pn. Ustawa o jawności życia publicznego, w trakcie których eksperci kancelarii Wierzbowski Eversheds Sutherland oraz E-nform poruszali zagadnienia związane m.in. z problematyką przeciwdziałania korupcji oraz sygnalizowania nieprawidłowości (whistleblowing).

Zorganizowane przez Puls Biznesu wspólnie z kancelarią Wierzbowski Eversheds Sutherland warsztaty były znakomitą okazją do omówienia założeń projektu ustawy o jawności życia publicznego z uwzględnieniem wynikających z niego ryzyk dla przedsiębiorców. Jednym z prowadzących warsztaty był prezes zarządu E-nform Sp. z o.o. Rafał Hryniewicz, który wraz z ekspertem kancelarii Wierzbowski Eversheds Sutherland opowiadał o projektowanych wymogach antykorupcyjnych dla przedsiębiorców. W trakcie niniejszego wystąpienia zwracano uwagę w szczególności na te zapisy projektu, które budzą największe wątpliwości w zakresie ich praktycznego stosowania.

21 maja 2018

21 maja 2018 r., na konferencji pn. Zarządzanie ryzykiem nadużyć gospodarczych – wymagania w kontekście projektowanych regulacji prawnych przedstawiciel E-nform Sp. z o.o. wystąpił z prelekcją dotyczącą wdrażania systemu anonimowego zgłaszania nadużyć.

21 maja 2018 r. w Centrum Konferencyjnym Zielna w Warszawie odbyła się konferencja pn. Zarządzanie ryzykiem nadużyć gospodarczych – wymagania w kontekście projektowanych regulacji prawnych organizowana przez nFlo Sp. z o.o. oraz Centrum Badań nad Ryzykami Społecznymi i Gospodarczymi Collegium Civitas. Jednym z prelegentów był prezes zarządu E-nform Sp. z o.o., którego wystąpienie dotyczyło skutecznego wdrażania systemu sygnalizowania nieprawidłowości.

18 maja 2018

E-nform Sp. z o.o. i Bearstone Global Sp. z o.o. podpisały umowę o współpracy

Na mocy podpisanej umowy Bearstone Global i E-nform będą realizowały wspólne projekty w obszarze działalności biznesowej obu firm.

Bearstone Global jest prywatnym wywiadem i firmą doradczą, która zapewnia dostęp do praktycznej wiedzy przy podejmowaniu strategicznych decyzji.

Bearstone Global łączy innowacyjne metody śledcze i wywiadowcze z ustrukturyzowanymi technikami analitycznymi. Dzięki takiemu podejściu klienci otrzymują informacje niezbędne dla oszacowania potencjalnej dochodowości inwestycji oraz opracowania prognoz ryzyka związanego z planowanymi inwestycjami. Dodatkowo klienci otrzymują pomoc w ocenie stopnia dostosowania do wymogów prawnych, jak również wsparcie procesowe, które może się okazać niezwykle istotne podczas odnajdywania i odzyskiwania mienia.

maj 2018

Dzięki uprzejmości Fundacji im. Stefana Batorego na stronie www.bezpiecznysygnalista.pl w zakładce „Publikacje i przepisy” umieszczono publikacje Fundacji dot. sygnalistów.

Fundacja im. Stefana Batorego już od wielu lat angażuje się w propagowanie wiedzy na temat whistleblowingu, a także podejmuje aktywne działania w celu zapewnienia sygnalistom właściwej ochrony prawnej w Polsce. Między innymi w tym celu przedstawiciele Fundacji, Helsińskiej Fundacji Praw Człowieka oraz Forum Związków Zawodowych opracowali obywatelski projekt ustawy o ochronie sygnalistów, który w listopadzie 2017 r. przedstawili jako alternatywę dla kolejnego rządowego projektu ustawy o jawności życia publicznego z 13 listopada 2017 r.

Dzięki uprzejmości Fundacji na stronie www.bezpiecznysygnalista.pl, w zakładce „Publikacje i przepisy” umieszczono publikacje Fundacji dot. sygnalistów, które z pewnością pozwolą na pełniejsze zapoznanie się z niniejszą problematyką.

maj 2018

Międzynarodowe Stowarzyszenie Certyfikowanych Audytorów Śledczych (ACFE) opublikowało wyniki badań dotyczących nadużyć - Report to the Nations. 2018 Global study on occupational fraud and abuse. Raport kolejny raz potwierdza, że zgłoszenia od sygnalistów są najskuteczniejszym narzędziem w wykrywaniu nadużyć (w szczególności dotyczących korupcji).

Tegoroczny raport ACFE, kolejny raz potwierdza, że zgłoszenia od sygnalistów (tips) były najskuteczniejszym narzędziem w wykrywaniu nadużyć (40% przypadków). Skuteczność kolejnego narzędzia, tj. audytu wewnętrznego była znacznie mniejsza (16% przypadków). Należy jednak zaznaczyć, że sygnalizowanie nieprawidłowości jest - według badań ACFE - znacznie efektywniejsze w organizacjach powyżej 100 pracowników (44%), niż w organizacjach zatrudniających do 100 pracowników (29%). Badania ACFE wskazują, że połowę zgłaszających stanowili pracownicy organizacji. Sygnaliści najczęściej informowali o przypadkach korupcji (50%), a następnie o sprzeniewierzeniu majątku (38%) i oszustwach finansowych (38%). Co ciekawe, najczęstszymi kanałami przekazywania informacji były dedykowane numery telefoniczne (42%) oraz dedykowane adresy mailowe (26%), które nie zapewniają takiej anonimowości, jak aplikacje webowe, stanowiące trzeci najczęściej wykorzystywany kanał przekazywania informacji (23%). Najprawdopodobniej jest to związane z kosztami, jakie generują poszczególne rozwiązania.

Pełną treść raportu znajdziesz TUTAJ.

30 kwietnia 2018

E-nform Sp. z o.o. i Krajowy Instytut Kontroli Biznesowej (KIKB) podpisały umowę o współpracy.

Na mocy podpisanej umowy Polski Instytut Kontroli Wewnętrznej i E-nform będą realizowały wspólne projekty w obszarze wdrażania:

  • systemu przeciwdziałania korupcji i konfliktu interesów obejmującego m.in. nowoczesne oprogramowanie do anonimowego zgłaszania nadużyć o nazwie e-nform,
  • systemu kontroli biznesowej w podmiotach sektora prywatnego i publicznego oraz realizowania usług szkoleniowych i edukacyjnych w tym zakresie.

KIKB jest instytucją ekspercką i analityczną, która została powołana w celu realizacji misji wspomagania przedsiębiorców w szeroko rozumianej sferze podatkowej, szczególnie w zakresie rozliczeń podatkowych ze Skarbem Państwa. Nadrzędnym celem, który przyświeca Instytutowi, to dyskurs pragmatyczny na temat roli przedsiębiorcy w odniesieniu do warunków prawnych ustalonych przez Skuteczne Państwo i próba poprawy relacji na linii przedsiębiorcy – administracja skarbowa. KIKB realizuje to poprzez prowadzenie efektywnych Kontroli Biznesowych, doradztwo w sporach z organami podatkowymi, a także organizując szkolenia przeznaczone głównie dla księgowych, biegłych rewidentów i radców prawnych i doradców podatkowych. Instytut prowadzi również szkolenia dla Członków Zarządu lub kierowników jednostki – osób odpowiedzialnych w świetle prawa, za wdrożenie i funkcjonowanie w organizacji należytej staranności we wszystkich jej obszarach.

24-25 kwietnia 2018

W dniach 24 i 25 kwietnia br. w Warszawie odbyła się 8 Krajowa Konferencja Kontroli Zarządczej , której organizatorem i gospodarzem był, jak co roku, Polski Instytut Kontroli Wewnętrznej. Zagadnienie whistleblowingu było istotną częścią niniejszego wydarzenia.

Konferencja, jak co roku, przyciągnęła sporą liczbę uczestników oraz bardzo ciekawych gości (m.in. Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Finansów, Zastępca Szefa Krajowej Administracji Skarbowej Pan Paweł Cybulski, Wiceprezes Najwyższej Izby Kontroli Pan Mieczysław Łuczak). Wartym podkreślenia jest fakt, że zagadnieniu dotyczącemu sygnalizowaniu nieprawidłowości (whistleblowing) poświęcono jeden blok wystąpień w pierwszym dniu konferencji. O sygnalistach była mowa w trakcie następujących wystąpień:

  • Skuteczne środki przeciwdziałania korupcji – wzory z systemów antykorupcyjnych (Krzysztof Krak, Compliance Business Administration Krzysztof Krak);
  • Dlaczego sygnalista jest potrzebny w organizacji (Adam Chwalisz, PIKW)
  • Jak skutecznie wdrożyć system sygnalizowania nieprawidłowości (Rafał Hryniewicz, PCBC S.A.)

23 kwietnia 2018

Komisja Europejska zaproponowała nowe ogólnounijne przepisy mające zapewnić wysoki poziom ochrony osób ujawniających naruszenia unijnych przepisów.

Na stronach Komisji Europejskiej można przeczytać, że wniosek KE ma zapewnić ogólnounijną ochronę sygnalistom ujawniającym przypadki naruszenia prawa Unii w takich obszarach jak: zamówienia publiczne, usługi finansowe, pranie pieniędzy i finansowanie terroryzmu, bezpieczeństwo produktów, bezpieczeństwo transportu, ochrona środowiska, bezpieczeństwo jądrowe, bezpieczeństwo żywności i pasz, zdrowie i dobrostan zwierząt, zdrowie publiczne, ochrona konsumentów, prywatność, ochrona danych i bezpieczeństwo sieci i systemów informatycznych, ochrona unijnych reguł konkurencji oraz przepisów dotyczących podatku od osób prawnych. Zaproponowane zasady mają zapewnić bezpieczne kanały zgłaszania naruszeń zarówno w ramach danej organizacji, jak i poza nią, np. organom publicznym. Mają chronić sygnalistów przed zwolnieniem z pracy, degradacją i innymi formami represji. Nakładają również na organy krajowe obowiązek informowania obywateli oraz zapewniania odpowiednich szkoleń jednostkom administracji publicznej w zakresie postępowania z takimi osobami.

Zgodnie z wnioskiem KE wszystkie przedsiębiorstwa zatrudniające ponad 50 pracowników lub wykazujące obroty powyżej 10 mln euro będą musiały stworzyć wewnętrzną procedurę postępowania w przypadku zgłoszenia naruszenia. Wymóg ten będzie dotyczyć również wszystkich podmiotów administracji państwowej i regionalnej oraz gmin liczących ponad 10 tys. mieszkańców.

Ustanowione mechanizmy ochrony muszą obejmować następujące elementy:

  • jasne kanały zgłaszania informacji (wewnętrzne i zewnętrzne), przy zapewnieniu właściwej poufności;
  • trzypoziomowy system zgłaszania nadużyć (poczynając do wewnętrznego kanału zgłaszania informacji, poprzez przekazywanie informacji właściwym organom, a kończąc na informowaniu opinii publicznej lub mediów);
  • obowiązki w zakresie informacji zwrotnej nałożone na władze i przedsiębiorstwa (podjęcie działań następczych w ciągu trzech miesięcy od momentu otrzymania informacji kanałem wewnętrznym);
  • zapobieganie represjom i skuteczna ochrona sygnalistów (zagwarantowanie dostępu do bezpłatnych porad i odpowiednich środków ochrony prawnej, ciężar dowodu że działania nie są formą odwetu za zgłoszenie ewentualnych nieprawidłowości spoczywa na organizacji, ochrona sygnalistów podczas postępowań sądowych).

20 kwietnia 2018

E-nform Sp. z o.o. i Secution Sp. z o.o. podpisały umowę o współpracy.

Na mocy podpisanej umowy Secution i E-nform będą realizowały wspólne projekty w obszarze działalności biznesowej obu firm.

Secution to firma specjalizująca się w usługach związanych z bezpieczeństwem biznesu, w ramach których realizuje audyty, projekty szkoleniowe oraz doradcze. Zespół Secution posiada ponad 20 letnie doświadczenie jako wyższa kadra zarządzająca w firmach polskich oraz koncernach międzynarodowych.

19 kwietnia 2018

19 kwietnia br. w kancelarii Wierzbowski Eversheds Sutherland odbył się warsztat pt. Ustawa o jawności życia publicznego. Nowe obowiązki przedsiębiorców, podczas którego eksperci Kancelarii oraz E-nform omówili szereg aspektów związanych z zapisami projektu ustawy o jawności życia publicznego.

W trakcie warsztatu, który odbył się w warszawskiej siedzibie kancelarii Wierzbowski Eversheds Sutherland odniesiono się przede wszystkim do zapisów ostatniego projektu ustawy o jawności życia publicznego (z 8 stycznia 2018 r.), które wywierałyby istotny wpływ na wiele obszarów funkcjonowania firmy. W trakcie spotkania omówiono następujące zagadnienia:

  • wpływ ustawy o jawności życia publicznego na systemy compliance,
  • aspekty pracownicze związane z wdrożeniem systemu whistleblowingu,
  • ochrona danych osobowych sygnalistów,
  • postępowanie kontrolne CBA oraz jego skutki,
  • oświadczenia majątkowe w spółkach z udziałem Skarbu Państwa.

6 kwietnia 2018

6 kwietnia 2018 r. Fundacja im. Stefana Batorego zorganizowała w swojej siedzibie seminarium pt. „Ustawa o ochronie sygnalistów w Polsce. Potrzeby, standardy i propozycje.”

W trakcie seminarium Fundacji pt. „Ustawa o ochronie sygnalistów w Polsce. Potrzeby, standardy i propozycje.”, przedstawiciele Fundacji, Helsińskiej Fundacji Praw Człowieka oraz Forum Związków Zawodowych przedstawili treść obywatelskiego projektu ustawy o ochronie sygnalistów. Po wypowiedzi gospodarzy odbyła się krótka - z uwagi na ograniczony czas spotkania - dyskusja, która pokazała, że są jeszcze obszary do dalszych rozważań. Następnie zagraniczni goście przedstawili m.in. doświadczenia związane z wdrażaniem i funkcjonowaniem regulacji dot. sygnalistów w Szwecji, Holandii i na Słowacji. Natomiast goście z Polski omówili pokrótce doświadczenia we wdrażaniu systemów whistleblowingu w Polsce.

28 marca 2018

28 marca 2018 r. Prezydent RP podpisał dwie ustawy regulujące kwestie istotne dla sygnalistów, w tym w szczególności ustawę z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

28 marca 2018 r. Prezydent RP podpisał dwie ustawy regulujące kwestie istotne dla sygnalistów, tj.:

  1. ustawę z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz;
  2. ustawę z dnia 1 marca 2018 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw;

Zgodnie z art. art. 53. 1. ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu Instytucje obowiązane opracowują i wdrażają wewnętrzną procedurę anonimowego zgłaszania przez pracowników lub inne osoby wykonujące czynności na rzecz instytucji obowiązanej rzeczywistych lub potencjalnych naruszeń przepisów z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 niniejszej ustawy Instytucjami obowiązanymi są m.in. banki krajowe, oddziały banków zagranicznych, oddziały instytucji kredytowych, spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, krajowe instytucje płatnicze, krajowe instytucje pieniądza elektronicznego, firmy inwestycyjne, banki powiernicze, fundusze inwestycyjne, towarzystwa funduszy inwestycyjnych zakłady ubezpieczeń wykonujące działalność w określonym zakresie, pośrednicy ubezpieczeniowi, notariusze w zakresie określonych ustawą czynności dokonywanych w formie aktu notarialnego, adwokaci, radcowie prawni, prawnicy zagraniczni, doradcy podatkowi w zakresie, w jakim świadczą na rzecz klienta określoną pomoc prawną lub czynności doradztwa podatkowego, doradcy podatkowi w zakresie czynności doradztwa podatkowego oraz biegli rewidenci, podmioty prowadzące działalność w zakresie usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych; pośrednicy w obrocie nieruchomościami, operatorzy pocztowi, instytucje pożyczkowe oraz inne podmioty wskazane w ustawie.

Powyższe wymogi w zakresie procedury anonimowego zgłaszania naruszeń są bardzo zbliżone do wymogów określonych w rozporządzeniach Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 25 kwietnia 2017 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych, (§ 24) oraz z dnia 6 marca 2017 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach (§ 45).

Ustawodawca przewidział kary administracyjne za niedopełnienie obowiązku w zakresie wdrożenia wewnętrznej procedury anonimowego zgłaszania naruszeń przepisów z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (art. 147). Karami administracyjnymi - zgodnie z art. 150 ustawy - są:

  • publikacja informacji o instytucji obowiązanej oraz zakresie naruszenia przepisów ustawy przez tę instytucję w BIP na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych;
  • nakaz zaprzestania podejmowania przez instytucję obowiązaną określonych czynności;
  • cofnięcie koncesji lub zezwolenia albo wykreślenie z rejestru działalności regulowanej ;
  • zakaz pełnienia obowiązków na stanowisku kierowniczym przez osobę odpowiedzialną za naruszenie przez instytucję obowiązaną przepisów ustawy, przez okres nie dłuższy niż rok;
  • kara pieniężna (do 5 000 000 euro albo do wysokości 10% obrotu wykazanego w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy lub w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy).

Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu wchodzi w życie po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem rozdziału 6 oraz art. 194 i art. 195 dotyczących Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, które wchodzą w życie po upływie 18 miesięcy od dnia ogłoszenia.

Ustawą z dnia 1 marca 2018 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw wprowadzono lub rozszerzono obowiązek wdrażania procedury anonimowego zgłaszania naruszeń przepisów do następujących ustaw:

  1. ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnym – dodano m.in. art. 237 b., zgodnie z którym Towarzystwo, spółka zarządzająca, podmiot, o którym mowa w art. 32 ust. 2, przedsiębiorca, z którym zawarto umowę, o której mowa w art. 45a, oraz depozytariusz posiadają procedury anonimowego zgłaszania wskazanemu członkowi zarządu, a w szczególnych przypadkach – radzie nadzorczej, a w przypadku braku tych organów – wskazanemu komplementariuszowi lub wspólnikowi uprawnionemu do prowadzenia spraw spółki zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych naruszeń przepisów ustawy, jakich dopuścili się pracownicy tych podmiotów.;
  2. ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym – w art. 3 b. rozszerzono zakres podmiotów zobowiązanych do wdrażania procedury anonimowego zgłaszania naruszeń przepisów rozporządzenia 596/2014 (rozporządzenie PEiR UE w sprawie nadużyć na rynku) o podmioty świadczące usługi w zakresie udostępniania informacji o transakcjach (art. 5 pkt 22) oraz administratorów w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia 2016/1011 (art. 5 pkt 23 - osoba fizyczna lub prawna sprawująca kontrolę nad opracowywaniem wskaźnika referencyjnego).

Ustawa o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw wchodzi w życie, co do zasady, po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

22 marca 2018

22 i 27 marca 2018 r. przedstawiciel E-nform wraz z ekspertami z Rödl & Partner opowiadał o Compliance Management System w kontekście nadchodzących zmian w prawie.

22 i 27 marca 2018 r. renomowana firma doradcza Rödl & Partner zorganizowała śniadanie biznesowe oraz szkolenie z udziałem przedstawiciela E-nform poświęcone Compliance Management System (CMS). W trakcie spotkania eksperci Rödl & Partner oraz E-nform omówili aspekty prawne i praktyczne obejmujące następujące tematy:

  • RODO w praktyce – jak do tego podejść
  • Kontrola biznesowa – VAT w zakresie weryfikacji kontrahenta i split payment
  • Przeciwdziałanie praniu pieniędzy
  • Procedury antykorupcyjne w firmie i ochrona sygnalistów
  • Ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa

Compliance Management System ma szczególnie istotne znaczenie w kontekście odbywających się oraz nadchodzących zmian w Polskim prawie, obejmujących wszystkie powyższe zagadnienia.

marzec 2018

W marcu 2018 r. firma doradcza PwC opublikowała Raport pt. Badanie przestępczości gospodarczej 2018, który odnosi się także do kwestii whistleblowingu.

Opublikowany w marcu 2018 r. raport PwC wskazuje m.in., że:

  • 50% polskich przedsiębiorców przyznaje, że doświadczyło nadużyć w ciągu ostatnich dwóch lat (wzrost 36 % w 2016 r.);
  • 55% nadużyć zostało popełnionych przez osoby z firmy (z czego 54% było efektem działań przedstawicieli kadry kierowniczej);
  • 45% nadużyć zostało zgłoszonych przez sygnalistów (wzrost z 9% w 2016 r.)
  • Oprócz systemów whistleblowingowych najczęstszymi narzędziami dla zapewnienia skuteczności rozwiązań etycznych były także audyt wewnętrzny, raportowanie do kierownictwa oraz audyt zewnętrzny. W kontekście wyników raportu, warto również wskazać, że oprócz strat finansowych (ponad 400 000 zł straciła co druga polska firma w wyniku nadużyć ), nadużycia w firmach doprowadziły także do obniżenia morale pracowników (58%), pogorszenie relacji biznesowych (51%), negatywnego wpływu na wizerunek firmy (48%).

marzec 2018

W marcu 2018 r. Transparency International opublikowała A best practice guide for whistleblowing legisation.

Opublikowany przez TI Przewodnik po najlepszych praktykach w zakresie prawodawstwa dotyczącego whistleblowingu kierowany jest przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za tworzenie prawa oraz rzeczników opowiadających się za wdrażaniem systemów whistleblowingu. Przewodnik po najlepszych praktykach w zakresie prawodawstwa dotyczącego zgłaszania nieprawidłowości określa, co stanowi obecnie dobrą praktykę i dlaczego. Tam, gdzie to możliwe, podaje przykłady z istniejących przepisów krajowych lub oczekiwanych dobrych praktyk.

Treść przewodnika można znaleźć TUTAJ.

6-7 lutego 2018

Whistleblowing jako jeden z elementów Compliance Day 2018 zorganizowanego w dniach 6-7 lutego 2018 r. przez Instytut Compliance.

6 i 7 lutego 2018 r. odbyła się kolejna edycja Compliance Day zorganizowana przez Instytut Compliance. Pierwszego dnia konferencji przedstawiciele Instytutu przedstawili wyniki pierwszego ogólnopolskiego badania stanu rozwoju compliance w Polsce, które zostały omówione w gronie zaproszonych ekspertów. Dokument o nazwie Raport z badania stanu compliance i systemów zarządzania zgodnością w działających w Polsce przedsiębiorstwach został opracowały w oparciu o informacje ze 110 anonimowych ankiet (jedna ankieta z jednego przedsiębiorstwa) i zawierał także dane odnoszące się do systemów whistleblowingu. Z punktu 3.3.7 (Whistleblowing) Raportu dowiadujemy się, że aż 92% ankietowanych potwierdziło, że w ich organizacji istnieją rozwiązania umożliwiające informowanie o potencjalnych naruszeniach. Ponadto 94% ankietowanych wskazało, że istnieje możliwość zgłaszania nieprawidłowości w sposób anonimowy. Najczęściej system whistleblowingu ma charakter wewnętrzny, czyli jest zarządzany przez pracowników organizacji (66%). Tylko 28% ankietowanych podało, że funkcjonuje u nich model zewnętrzny, w którym odbiorcą zgłoszenia jest podmiot spoza danej organizacji. W odniesieniu do skuteczności systemu whistleblowingu, to jedynie 9% ankietowanych stwierdziło, że do systemu nie wpływały żadne zgłoszenia, choć prawie 30% ankietowanych odmówiła odpowiedzi na to pytanie. Pozostali respondenci wskazali, że liczba zgłoszeń wahała się od 1 do 50 rocznie. Warto również dodać, że najczęściej wskazywanymi przez ankietowanych naruszeniami zgłaszanymi za pośrednictwem systemów whistleblowingowych były sprzeniewierzenie majątku (kradzież, wykorzystywanie majątku lub zasobów firmy do celów prywatnych), konflikt interesów i korupcja.

Z treścią raportu można zapoznać się TUTAJ.

5 lutego 2018

E-nform Sp. z o.o. i renomowana firma prawnicza Wierzbowski Eversheds Sutherland podpisały w styczniu br. umowę o współpracy w zakresie wdrażania systemu whistleblowingu w podmiotach sektora finansowego.

Na mocy podpisanej umowy kancelaria Wierzbowski Eversheds Sutherland została strategicznym partnerem E-nform Sp. z o.o. w zakresie wdrażania w podmiotach sektora finansowego (banki, domy maklerskie, firmy inwestycyjne) systemu whistleblowingu opartego na aplikacji e-nform.

Kancelaria Wierzbowski Eversheds Sutherland należy do wiodących na polskim rynku firm prawniczych świadczących kompleksowe usługi prawne dla biznesu. Istnieje od roku 1998, a od 2005 jest członkiem Eversheds Sutherland, jednej z największych sieci firm prawniczych na świecie.

Firma zapewnia doradztwo w zakresie spraw korporacyjnych, compliance, fuzji i przejęć, ochrony danych osobowych, prawa bankowego i rynków kapitałowych, podatków, prawa pracy, ochrony własności intelektualnej, prawa konsumenckiego, prawa konkurencji, rozwiązywania sporów sądowych i arbitrażowych, prawa zamówień publicznych, prawa nieruchomości, prawa reklamy oraz prawa walut cyfrowych.

Wierzbowski Eversheds Sutherland wspiera firmy będące globalnymi liderami w sektorach: finansowym, ubezpieczeniowym, TMT, energetycznym, FMCG, budowlanym, farmaceutycznym, żywnościowym i medycznym. Kancelaria ma szczególne doświadczenie w pracy dla firm z sektorów regulowanych oraz przy innowacyjnych projektach związanych z wykorzystaniem nowych technologii, w doradztwie dla sektora IT, e-commerce, FinTech oraz startupów. Firma ma na swoim koncie szereg rekomendacji w prestiżowych międzynarodowych rankingach prawniczych.

5 lutego 2018

E-nform Sp. z o.o. i Polski Instytut Kontroli Wewnętrznej Sp. z o.o. (PIKW) podpisały umowę o współpracy.

Na mocy podpisanej umowy Polski Instytut Kontroli Wewnętrznej i E-nform będą realizowały wspólne projekty w obszarze wdrażania systemu przeciwdziałania korupcji oraz systemu kontroli biznesowej w podmiotach sektora prywatnego i publicznego. Polski Instytut Kontroli Wewnętrznej to podmiot o ugruntowanej pozycji na rynku usług szkoleniowych, wdrożeniowych i doradczych w zakresie m.in. kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, procesów zarządzania ryzykiem, governance, przeciwdziałaniu korupcji i oszustwom. W 2014 roku zainicjował propagowanie problematyki kontroli biznesowej w zakresie należytej staranności podatnika, wynikającej z art. 106m ustawy o podatku od towarów i usług. W wielu przedsiębiorstwach wdrożył procedurę kontroli biznesowej, zapewniającą zgodność z prawem w zakresie należytej staranności, a jednocześnie minimalizującą możliwość nieświadomego udziału w karuzeli podatkowej. PIKW od lat angażuje się w działania na rzecz konsolidacji środowiska eksperckiego działającego w obszarze zainteresowań Instytutu, organizując różnego rodzaju przedsięwzięcia, w tym coroczne konferencje: Międzynarodowy Kongres Kontroli, Audytu, Antykorupcji i Zwalczania Oszustw i Krajowa Konferencja Kontroli Zarządczej.

1 lutego 2018

Do sejmu został skierowany za pismem Prezesa Rady Ministrów z 31 stycznia 2018 r. rządowy projekt ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, który zawiera przepisy odnoszące się do whistleblowingu.

Celem projektu jest implementacja do prawa polskiego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE (dalej, jako Dyrektywa 2015/849). Dyrektywa 2015/849 weszła w życie w dniu 25 czerwca 2015 r.

Zgodnie z art. 53 ust. 1 projektu ustawy " Instytucje obowiązane opracowują i wdrażają wewnętrzną procedurę anonimowego zgłaszania przez pracowników lub inne osoby wykonujące czynności na rzecz instytucji obowiązanej rzeczywistych lub potencjalnych naruszeń przepisów z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu." Niniejszy zapis wynika z art. 61 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849.

Zgodnie artykułem 53 ust. 2, procedura amoniowego zgłaszania naruszeń powinna określać w szczególności:

  1. osobę odpowiedzialną za odbieranie zgłoszeń;
  2. sposób odbierania zgłoszeń;
  3. sposób ochrony pracownika dokonującego zgłoszenia, zapewniający co najmniej ochronę przed działaniami o charakterze represyjnym, dyskryminacją lub innymi rodzajami niesprawiedliwego traktowania;
  4. sposób ochrony danych osobowych pracownika dokonującego zgłoszenia oraz osoby, której zarzuca się dokonanie naruszenia, zgodnie z przepisami o ochronie danych osobowych;
  5. zasady zachowania poufności w przypadku ujawnienia tożsamości lub gdy tożsamość jest możliwa do ustalenia;
  6. rodzaj i charakter działań następczych podejmowanych na skutek odebrania zgłoszeń;
  7. termin usunięcia przez instytucje obowiązane danych osobowych zawartych w zgłoszeniach.

Są to rozwiązania bardzo zbliżone do tych ustanowionych w 2017 r. w sektorze instytucji finansowych, tj.:

  • rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach (rozdział 5, § 45);
  • rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 25 kwietnia 2017 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych (rozdział 3, § 24)

Warty uwagi jest fakt, że jest to kolejny akt prawny, który kładzie nacisk na anonimowość systemu zgłoszeń oraz zgodne z prawem przetwarzanie danych osobowych (m.in. usuwanie danych osobowych ze zgłoszenia po upływie określonego czasu.

styczeń 2018

W numerze 10 magazynu „KontrolerINFO” opublikowano artykuł Prezesa Zarządu E-nform Sp. z o.o. pt. Przeciwdziałanie korupcji jako prawny obowiązek części przedsiębiorców.

W artykule poddano analizie treść rozdziałów 10 i 11 projektu ustawy o jawności życia publicznego odnoszących się do obowiązku przeciwdziałania praktykom korupcyjnym przez co najmniej średnie przedsiębiorstwa. Skrót do artykułu znajduje się TUTAJ.

8 stycznia 2018

Na stronie Rządowego Centrum Legislacji pojawił się kolejny, czwarty projekt ustawy o jawności życia publicznego, która reguluje m.in. kwestię ochrony sygnalistów.

W rozdziale 9. Zasady i środki ochrony sygnalistów nie było dużych zmian. W art. 61 ust. 4 dodano zapis, z którego wynika, że sygnalistą może zostać także żołnierz. Natomiast zmodyfikowana treść ust. 7 pozwala prokuratorowi na nieinformowanie pracodawcy lub podmiotu o nadaniu zgłaszającemu statusu sygnalisty, jeżeli został on objęty statusem świadka incognito (art. 184 Kodeksu postępowania karnego). Ponadto w art. 65 - odnoszącym się do odszkodowania dla sygnalistów – wyrażenia „stosunek pracy” i „stosunek służbowy” zastąpiły wyrażenie „umowa o pracę” z poprzedniego projektu ustawy z 12.12.2017 r. (art. 68).

W rozdziale 10 Przeciwdziałanie praktykom korupcyjnym położono również nacisk na kwestie wdrożenia opracowanych rozwiązań antykorupcyjnych, a kodeks etyki został zastąpiony kodeksem antykorupcyjnym.

Dość mocno przeredagowano rozdział 11 Odpowiedzialność za naruszenie przepisów. Nie zmienił się zakres odpowiedzialności za naruszenie przepisów ustawy odnoszących się do procedur antykorupcyjnych, natomiast dodano zapis, że ustalenia kontroli oraz wysokość kary wnioskowanej przez Szefa CBA jest wiążąca dla Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Wzmocniono również rolę Szefa CBA w postepowaniu przed UOKiK.

Pełny tekst projektu ustawy znajduje się TUTAJ.

5 stycznia 2018

W Monitorze Polskim została ogłoszona uchwała nr 207 Rady Ministrów z dnia 19 grudnia 2017 r. w sprawie Rządowego Programu Przeciwdziałania Korupcji na lata 2018-2020, którego jedno z zadań dotyczy sygnalistów.

W dokumencie można przeczytać między innymi, że …Za priorytet uznano (…) wprowadzenie jednolitego i spójnego systemu ochrony sygnalistów, wypracowanie koncepcji publicznego systemu compliance (…).

O sygnalistach mowa jest w zadaniu 4.1 pn. Przygotowanie i wdrożenie przepisów prawnych w zakresie ochrony tzw. sygnalistów. Za realizację zadania odpowiedzialny jest Minister – Koordynator Służb Specjalnych przy wsparciu Ministra Sprawiedliwości.

4 stycznia 2018

Na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt ustawy z 5 grudnia 2017 r. o zmianie ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz niektórych innych ustaw, która m.in. porusza kwestię ochrony sygnalistów.

Celem projektu jest implementacja do prawa polskiego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/943 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie ochrony niejawnego know-how i niejawnych informacji handlowych (tajemnic przedsiębiorstwa) przed ich bezprawnym pozyskiwaniem, wykorzystywaniem i ujawnianiem. . Dyrektywa ma być wdrożona w państwach UE do 9 czerwca 2018 r.

Dyrektywa stanowi, że przewidziane w niej „ środki ogólne, procedury i środki prawne nie powinny ograniczać możliwości sygnalizowania nieprawidłowości. W związku z tym ochrona tajemnic przedsiębiorstwa nie powinna mieć zastosowania w przypadkach, w których ujawnienie tajemnicy przedsiębiorstwa służy interesowi publicznemu w zakresie ujawnienia nieprawidłowości, uchybienia lub działania z naruszeniem prawa o bezpośrednim znaczeniu.”

Artykuł 5 Dyrektywy wskazuje wyjątki, kiedy nie powinno pociągać się do odpowiedzialności za naruszenie jej przepisów, tj. m.in.:

  • dla ujawnienia nieprawidłowości, uchybienia lub działania z naruszeniem prawa, pod warunkiem że pozwany działał w celu ochrony ogólnego interesu publicznego;
  • ujawnienie przez pracowników swoim przedstawicielom w ramach uprawnionego pełnienia przez takich przedstawicieli ich funkcji zgodnie z prawem unijnym lub krajowym, pod warunkiem że takie ujawnienie było konieczne do pełnienia tych funkcji;
Zgodnie z projektem ustawy o zmianie ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz niektórych innych ustaw artykuł 5 Dyrektywy będzie miał swoje odbicie w art. 11 ust. 8 ustawy.

Powyższa Dyrektywa, jak i będący jej konsekwencją projekt ustawy to kolejny milowy krok w kwestii systemowej ochrony sygnalistów przed ponoszeniem odpowiedzialności (w tym karnej) za ich działanie w interesie publicznym.

Link do projektu.
Link do Dyrektywy.

31 grudnia 2017

Do 31 grudnia 2017 r. - zgodnie z oczekiwaniami Komisji Nadzoru Finansowego - w bankach powinna zostać wprowadzona Rekomendacja H dotycząca systemu kontroli wewnętrznej w bankach, która również odnosi się do whistleblowingu.

We wstępie Rekomendacji H KNF można przeczytać, że stanowi ona zbiór dobrych praktyk w zakresie systemu kontroli wewnętrznej, które przedstawiają oczekiwania KNF wobec banków w zakresie postępowania zgodnego z przepisami dotyczącymi zasad funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w banku, określonych w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe i ustawie z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających (Dz. U. z 2016 r. poz. 1826) oraz rozporządzeniu Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego (dalej: rozporządzenie). Odniesienie się do kwestii whistleblowingu można znaleźć w:

  1. Rekomendacji 15 dotyczącej identyfikacji ryzyka braku zgodności - do podstawowych informacji wykorzystywanych w ramach identyfikacji ryzyka braku zgodności powinny należeć w szczególności informacje pochodzące z anonimowego kanału powiadamiania o naruszeniach,
  2. Rekomendacji 25 dotyczącej stosowania planów audytu poprzedzonych analizą poziomu ryzyka wynikającego z działalności prowadzonej przez bank - identyfikacja i ocena poziomu ryzyka na potrzeby planów działalności zapewniającej (dokonywanie oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, poprzez prowadzone w banku badania audytowe obejmujące całą działalność banku) powinna obejmować w szczególności informacje pochodzące z anonimowego kanału powiadamiania o naruszeniach.

28 grudnia 2017

Utworzony pod przewodnictwem UN Global Compact Network Poland Standard Programu Etycznego podkreśla konieczność wdrożenia rozwiązania zgłaszania nadużyć.

Standard Programu Etycznego to samoregulacja biznesowa w ramach II filaru UN Guiding Principles on Business and Human Rights. Standard został opracowany przez partnerów instytucjonalnych Global Compact w Polsce, członków UN Global Compact, członków Programu Biznes i Prawa Człowieka oraz Koalicji Rzeczników Etyki. Autorzy niniejszego dokumentu rekomendują przyjęcie jego zapisów „jako Standardu Minimum dla zarządzanych przez siebie przedsiębiorstw i instytucji oraz jako warunek konieczny do stosowania w organizacji postrzegającej siebie jako etycznej.” Dokument wymienia następujące narzędzia Standardu dla wdrażania i monitorowania:

  1. Regularne komunikowanie zasad etycznych (etyczność podmiotu) do wewnątrz organizacji.
  2. Komunikowanie zasad etycznych (etyczności podmiotu) na zewnątrz organizacji.
  3. Odwołanie w misji i wizji firmy do deklarowanych wartości etycznych.
  4. Przyjęty jako obowiązujący w organizacji kodeks etyki lub jego odpowiednik.
  5. Zdefiniowany zestaw zasad zawodowych.
  6. Regularna analiza przyczyn zachowań nieetycznych we wszystkich obszarach funkcjonowania organizacji.
  7. Ustanowienie systemu nagród i wyróżnień promujących pozytywne zachowanie wykraczające ponad zasady etyczne.
  8. Wdrożenie rozwiązania zgłaszania nadużyć.

Z opisu ww. 8 narzędzia Standardu Minimum dowiadujemy się, że rozwiązanie to ma mieć charakter procesowy, organizacyjny i techniczny, zapewniający - co najmniej - pracownikom organizacji oraz stronom trzecim „możliwość poinformowania organizacji o podejrzeniu zachowania (organizacji lub pracownika lub strony związanej, np. dostawcy) niezgodnego z wartościami i zasadami etycznymi przyjętymi przez organizację. Rozwiązanie powinno (w minimalnym zakresie) uwzględniać zapewnienie dyskrecji (do anonimowości włącznie) dla zgłaszającego oraz niezależność stanowiska/jednostki organizacyjnej, zajmującej się weryfikacją tak otrzymywanych zgłoszeń.

13 grudnia 2017

Na stronie Rządowego Centrum Legislacji pojawił się kolejny, trzeci już projekt ustawy o jawności życia publicznego, która m.in. odnosi się do kwestii ochrony sygnalistów

Od 24 października do 13 grudnia 2017 r. na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano trzy wersje projektu ustawy o jawności życia publicznego, tj. z 23 października, 13 listopada oraz 12 grudnia 2017 r. Ostatnia wersja projektu została skierowana na konferencję uzgodnieniową organów administracji rządowej, która ma odbyć się w KPRM 20 grudnia 2017 r.

Pełny tekst projektu ustawy znajduje się pod niniejszym linkiem - https://legislacja.rcl.gov.pl/docs//2/12304351/12465401/12465402/dokument321344.pdf. .

5 grudnia 2017

W trakcie szóstej edycji Roundtable Compliance omawiano kwestię sygnalistów w kontekście projektu ustawy o jawności życia publicznego

5 grudnia 2017 r. w Warszawie odbyła się szósta edycja Roundtable Compliance, której program obejmował m.in. zagadnienia ochrony sygnalistów oraz wdrażania wewnętrznych procedur antykorupcyjnych opisanych w projekcie ustawy o jawności życia publicznego, a także francuskie prawo antykorupcyjne w postaci ustawy Sapin II.

Uwagi panelistów dot. części projektu ustawy o jawności życia publicznego poświęconej instytucji sygnalisty pokrywały się z uwagami wyrażanymi powszechnie w mediach, czy też zgłaszanymi w trakcie konsultacji publicznych związanych z projektem. Dotyczyły one przede wszystkim zawężenia roli sygnalisty do procedury karnej, wąskiego zakresu czynów zabronionych (przestępstwa korupcyjne), które mogą być zgłaszane przez sygnalistę, czy też dużego uzależnienia sygnalisty od decyzyjności prokuratora. Chwilę poświęcono również na omówienie zapisów projektu ustawy dotyczących wymogów wdrażania przez średnich przedsiębiorców, jak i kierowników jednostek sektora finansów publicznych wewnętrznych procedur antykorupcyjnych, obejmujących m.in. opracowanie procedur informowania właściwych organów przedsiębiorcy o propozycjach korupcyjnych.

Niestety, z uwagi na nieobecność jednego z prelegentów, nie poruszono tematu francuskiej ustawy antykorupcyjnej Sapin II, która odnosi się m.in. do kwestii wewnętrznego systemu zgłaszania naruszeń.

23 listopada 2017

Fundacja Batorego, Forum Związków Zawodowych, Helsińska Fundacja Praw Człowieka i Instytut Spraw Publicznych opracowały własny, obywatelski projekt ustawy o ochronie sygnalistów.

Jak twierdzą autorzy obywatelskiego projektu ustawy o ochronie sygnalistów, jest to jego pierwsza wersja, która zostanie poddana konsultacjom z udziałem zainteresowanych stron. Projekt ten ma stanowić alternatywę dla kolejnego rządowego projektu ustawy o jawności życia publicznego z 13 listopada 2017 r. (dalej: ujżp).

Obywatelski projekt znacznie rozszerza definicję sygnalisty niż projekt ujżp, m.in. poprzez zakres nieprawidłowości, które sygnalista może zgłaszać (np. naruszenia obowiązujących u pracodawcy regulaminów lub procedur wewnętrznych, czy naruszenia przyjętych przez pracodawcę kodeksów etycznych). Co istotne, nieprawidłowości mogą być zgłaszane nie tylko organowi władzy publicznej, tak jak ma to miejsce w rządowym projekcie ujżp, ale także wewnątrz organizacji, jak i publicznie. Obywatelski projekt wskazuje także elementy wewnętrznego systemu zgłaszania nieprawidłowości, jak i procedury zgłaszania nieprawidłowości w jednostkach sektora finansów publicznych. Ponadto opisuje środki ochrony sygnalistów oraz wprowadza przepisy karne. Pewnym novum jest pomysł stworzenia Komisji do spraw Ochrony Sygnalistów, jako organu właściwego do kontroli nad przestrzeganiem ustawy.

Pełny tekst obywatelskiego projektu ustawy znajduje się pod niniejszym linkiem - http://www.sygnalista.pl/wp-content/uploads/2015/01/2017-11-23-Obywatelski-projekt-ustawy-o-ochronie-sygnalistow.pdf"

24 października 2017

Na stronie Rządowego Centrum Legislacji pojawił się projekt ustawy o jawności życia publicznego, która m.in. odnosi się do kwestii ochrony sygnalistów.

23 października 2017 r. odbyła się konferencja prasowa, na której minister koordynator służb specjalnych Mariusz Kamiński wraz z sekretarzem stanu w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów Maciejem Wąsikiem przedstawili założenia projektu ustawy o jawności życia publicznego. Dzień później projekt niniejszego aktu prawnego pojawił się na stronie Rządowego Centrum Legislacji.

Projekt ustawy wprowadza do polskiego prawa definicję sygnalisty, która niestety jest dość mocno zawężona. Odnosi się bowiem tylko osób fizycznych i przedsiębiorców zgłaszających wymiarowi sprawiedliwości informacje o możliwości popełnienia - określonego w niniejszej ustawie - przestępstwa przez powiązany z nimi podmiot. Niewielki zbiór przestępstw, których zgłoszenie daje sygnaliście ochronę tworzą przede wszystkim czyny zabronione o charakterze korupcyjnym oraz gospodarczym. W przypadku wielu innych przestępstw, nieprawidłowości, czy też zagrożeń sygnalista pozostaje bez żadnej ochrony, nie licząc oczywiście kilku zapisów kodeksu pracy.

Zgodnie z ww. projektem status sygnalisty nadaje zgłaszającemu prokurator, który też - w przypadkach skazanych w ustawie - ten status może cofnąć, np. jeżeli nie uda mu się wszcząć postępowania przygotowawczego na podstawie informacji od sygnalisty lub sygnaliście przedstawione zostaną zarzuty popełnienia umyślnego przestępstwa ściganego z oskarżenia publicznego.

Ustawa zabrania również pracodawcom lub podmiotom współpracującym z sygnalistą działań odwetowych w postaci rozwiązania umowy o pracę lub zmiany jej warunków lub rozwiązania stosunku umownego z sygnalistą, chyba że prokurator zdecyduje inaczej. Sygnalista objęty będzie ochroną przez okres 1 roku od daty umorzenia postępowania albo zakończenia prawomocnym orzeczeniem postępowania karnego wszczętego przeciwko sprawcy przestępstwa. W przypadku naruszenia zakazów dotyczących działań odwetowych wobec sygnalistów ustawodawca przewiduje dla nich odszkodowania.

Projekt ustawy w obszarze ochrony sygnalistów budzi wiele pytań i wątpliwości, tym bardziej, że mocno zawęża zagadnienie whistleblowingu w stosunku do Rezolucji Parlament Europejskiego z 24 października 2017 r. w sprawie uzasadnionych środków ochrony sygnalistów działających w interesie publicznym podczas ujawniania poufnych informacji posiadanych przez przedsiębiorstwa i organy publiczne. Nasuwa się pytanie, czy jest to już ostateczne rozstrzygnięcie kwestii sygnalistów w Polsce, czy dopiero początek drogi, którą podążać będzie między innymi Ministerstwo Sprawiedliwości odpowiedzialne do tej pory za stworzenie projektu ustawy o ochronie sygnalistów.

24 października 2017

Parlament Europejski przyjął treść Rezolucji w sprawie uzasadnionych środków ochrony sygnalistów działających w interesie publicznym podczas ujawniania poufnych informacji posiadanych przez przedsiębiorstwa i organy publiczne (2016/2224(INI))

Przyjęta przez Parlament Europejski (dalej: PE) 24 października 2017 r. rezolucja w sprawie uzasadnionych środków ochrony sygnalistów działających w interesie publicznym podczas ujawniania poufnych informacji posiadanych przez przedsiębiorstwa i organy publiczne podkreśla, że sygnaliści przyczyniają się do umacniania demokracji, przejrzystości polityki i gospodarki oraz informacji publicznej oraz że powinno uznawać się ich za niezbędne podmioty w zapobieganiu nielegalnym działaniom. Zgodnie z Rezolucją sygnalista to osoba, która w szeroko pojętym interesie publicznych zgłasza nie tylko informacje dotyczące czynów zabronionych ale także stanowiących, nie tylko w związku ze stosunkiem pracy sygnalisty, czy stosunkiem umownym, ale także działalnością w związku zawodowym lub stowarzyszeniu. Definicja sygnalisty według PE obejmuje także konsultantów, stażystów, wolontariuszy, studentów wykonujących pracę, pracowników tymczasowych, byłych pracowników, którzy posiadają dowody ww. czynów i oraz uzasadnione podstawy by sądzić, że przekazywane informacje są prawdziwe. Za czyny szkodzące interesowi publicznemu PE, oprócz czynów zabronionych, uznaje również m.in. konflikt interesów, zagrożenia dla środowiska i zdrowia, ochrony prywatności i danych osobowych, prawa konsumentów, naruszenia praw pracowniczych i innych praw socjalnych oraz naruszenia praw człowieka i praw podstawowych oraz zasady praworządności, a także czyny mające na celu zatajenie któregokolwiek z powyższych naruszeń; Parlament Europejski w Rezolucji kładzie nacisk m.in. na:
  1. możliwość ujawnienia informacji na temat poważnych zagrożeń dla interesu publicznego nawet wówczas, gdy są one prawnie chronione,
  2. zapewnienie sygnalistom skutecznej ochrony, nawet jeśli dane zgłoszenie nie dotyczy czynów nielegalnych, w przypadku gdy informacje ujawnia się w celu uniknięcia możliwej szkody dla ogólnego interesu publicznego,
  3. wprowadzenie jasnych, transparentnych, uczciwych i sprawiedliwych procedur whistleblowingu,
  4. zapewnienie, że zgłoszenie poza organizacją, w tym bezpośrednio publicznie, z pominięciem etapu wewnętrznego nie może być unieważnione, ani stanowić podstawy od odmowy wszczęcia postępowania lub objęcia ochroną sygnalisty,
  5. zapewnienie sygnalistom prawa do zapoznania się z wynikami dochodzenia związanego z ich zgłoszeniem oraz do przedstawienia swoich uwag w tym zakresie,
  6. pociąganie do odpowiedzialności autorów fałszywych oskarżeń i uniemożliwianie im korzystania z ochrony przysługującej sygnalistom,
  7. skutecznym karaniu sprawców represji wobec sygnalistów,
  8. uniemożliwienie firmom, którym udowodniono stosowanie działań odwetowych wobec sygnalistów, pozyskiwania środków unijnych oraz zawierania umów z organami administracji publicznej,
  9. promowanie przez państwa członkowskie i instytucje UE - w tym za pomocą kampanii społecznych - kultury uznającej ważną rolę sygnalistów w społeczeństwie,
  10. poświęcenie większej uwagi etyce biznesu w programach nauczania studiów biznesowych i w powiązanych dziedzinach,
Z treścią rezolucji PE można zapoznać się pod następującym linkiem.

październik 2017

W tegorocznym wydaniu czasopisma branżowego „Bank Spółdzielczy. Świat bankowości spółdzielczej” pojawił się artykuł nt. whistleblowingu w bankach autorstwa Prezesa Zarządu E-nform Sp. z o.o.

W październiku br. pojawiło się jedyne w tym roku wydanie (nr 1/586) najstarszego czasopisma sektora bankowości spółdzielczej - magazynu Bank Spółdzielczy, wydawanego przez Bankowy Ośrodek Doradztwa i Edukacji. Na stronie 32 znajduje się artykuł autorstwa Prezesa Zarządu E-nform Sp. z o.o. Rafała Hryniewicza pt. „WHISTLEBLOWING – wymóg prawny i wyzwanie dla sektora bankowego w Polsce”.

2 października 2017

Zagadnienie sygnalistów jako jedno z zagadnień konferencji Ministerstwa Rozwoju poświęconej Krajowemu Planowi Działania

2 października 2017 r. w Ministerstwie Rozwoju odbyła się konferencja pt. Wytyczne ONZ dotyczące biznesu i praw człowieka – realizacja Krajowego Panu Działania. W trakcie konferencji odbyły się sesje panelowe, z których jedna poświęcona była sygnalistom. W trakcie prowadzonego przez przedstawiciela Ministerstwa Sprawiedliwości i Fundacji Batorego panelu przedstawiono podstawowe informacje dotyczące zagadnienia whistleblowingu, w tym potwierdzono, że Ministerstwo Sprawiedliwości prowadzi prace nad ustawą o sygnalistach, której projekt powinien w najbliższym czasie trafić do konsultacji międzyresortowych. Jedna z kwestii poruszanych w trakcie spotkania dotyczyła konieczności przeprowadzenia społecznej kampanii informacyjnej na temat whistleblowingu w celu zmiany nieprzychylnego nastawienia społecznego dla tego zagadnienia. Paneliści nie byli jednak w stanie odpowiedzieć na pytanie, kto byłby odpowiedzialny za niniejszą kampanię. Za ciekawy można było uznać pomysł wsparcia prawnego udzielanego sygnalistom przed zgłoszeniem nieprawidłowości, jak również wprowadzenie zachęt dla pracodawców, które pozwoliłyby efektywnie wprowadzać systemy whistleblowingu w organizacjach. Podsumowując konferencję należy stwierdzić, że nie wniosła ona niczego nowego i przełomowego do niniejszego zagadnienia i raczej posłużyła tylko do zasygnalizowania problemu.

28 września 2017

Problematyka whistleblowingu jako jeden z głównych tematów VIII Polsko-Niemieckiego Forum Compliance

28 września 2017 r. w Warszawie odbyło się VIII Polsko-Niemieckie Forum Compliance. Jeden z paneli konferencji bezpośrednio dotyczył problematyki whistleblowingu. W trakcie forum poruszono ogólne założenia do ustawy o sygnalistach opracowane m.in. przez kancelarię prawną DZP. Paneliści odnieśli się m.in. do definicji sygnalisty, która oprócz sektora publicznego powinna także obejmować sektor prywatny. Zwrócono również uwagę na konieczność zapewnienia sygnalistom rzeczywistego bezpieczeństwa m.in. poprzez ochronę ich tożsamości, sankcje za działania odwetowe, czy też położenie w procesie sądowym ciężaru dowodowego na pracodawcę, który musiałby udowodnić, że działania podjęte wobec sygnalisty nie były związane ze zgłoszeniem przez niego nieprawidłowości. Podkreślono również zasadność wprowadzenia zachęt dla pracodawców, aby wprowadzali u siebie systemy whistleblowingu. Zwrócono również uwagę na możliwe trudności związane z weryfikacją i dalszym postępowaniem ze zgłoszeniem od sygnalisty.

28-29 września 2017

Kwestia whistleblowingu przedmiotem zainteresowania panelistów XVI Międzynarodowego Kongresu Kontroli Wewnętrznej, Audytu Wewnętrznego, Antykorupcji i Zwalczania Oszustw

W dniach 28-29 września 2017 r. w Krakowie odbył się XVI Międzynarodowy Kongres Kontroli Wewnętrznej, Audytu Wewnętrznego, Antykorupcji i Zwalczania Oszustw organizowany jak co roku przez Polski Instytut Kontroli Wewnętrznej. Choć tematyka whistleblowingu nie była tematem żadnej z prelekcji, to jednak w podsumowaniu jednego z paneli dyskusja prelegentów i uczestników Kongresu skupiła się na niniejszym zagadnieniu. Rozmówcy w szczególności zwrócili uwagę na:
  • konieczność rzetelnej weryfikacji zgłoszeń dokonywanych przez sygnalistów, aby zapobiec wyciąganiu przedwczesnych konsekwencji wobec ewentualnie pomówionych osób (przypadki wykorzystywania whistleblowingu do pomawiania osób są incydentalne, ale jednak się zdarzają);
  • nieuchronność upadku systemu whistleblowingu w przypadku gdy informacje od sygnalistów nie są sprawdzane i wykorzystywane do usprawniania organizacji i przeciwdziałania nieprawidłowościom;
  • kwestię informowania pracowników o pozytywnym wpływie systemu whistleblowingu dla organizacji (odwoływanie się do konkretnych przedsięwzięć w organizacji, które przyniosły korzyści dla organizacji).

wrzesień 2017

Na stronie internetowej www.knf.gov.pl pojawiła się publikacja pt. Whistleblowing w bankach wydana nakładem Komisji Nadzoru Finansowego

Publikacja Whistleblowing w bankach to pierwsze tego typu opracowanie poświęcone tytułowej tematyce. Uwzględnia ono nie tylko przepisy unijne dotyczące whistleblowingu w sektorze bankowym (patrz dyrektywa CRD IV, rozporządzenie MAR), ale także istotne zmiany prawne w tym zakresie, które miały miejsce w polskim prawie w 2017 roku (rozporządzenie MRiF z 6 marca 2017 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach).

Publikacja przedstawia czytelnikowi pokrótce historię whistleblowigu, jego definicję, a także przytacza rozwiązania w kilku państwach. Większą uwagę skupia natomiast na obowiązkach banków wynikających z wprowadzonych zmian prawnych, roli zarządów i rad nadzorczych, zakresie ochrony whistleblowerów oraz kwestii przetwarzania danych osobowych związanej z sygnalizowaniem nieprawidłowości. Wyżej wymieniony dokument autorstwa Łukasza Cichego jest adresowany przede wszystkim do pracowników banków, w szczególności pełniących funkcje kierownicze funkcje, a także każdej osoby zainteresowanej niniejszym zagadnieniem.

wrzesień 2017

United Nations Global Compact Network Poland opublikował opracowanie zbiorowe pt. Przeciwdziałanie korupcji i nadużyciom. Systemowa ochrona sygnalistów.

Opracowanie w kilku artykułach odnosi się do problematyki whistleblowingu, poczynając od założeń do projektu ustawy o sygnalistach (za opracowanie projektu odpowiedzialne jest Ministerstwo Sprawiedliwości – przyp. aut.), który stwarza wiele wyzwań związanych z kompleksowym uregulowaniem tego zagadnienia w Polsce (sektor publiczny i prywatny), poprzez ogólne omówienie statusu sygnalistów i ich ochrony w Polsce i na świecie, a kończąc na wskazaniu pożądanych kierunków zmian w niniejszym zakresie.

1 września 2017

MSWiA opublikowało projekt uchwały Rady Ministrów w sprawie Rządowego Programu Przeciwdziałania Korupcji na lata 2018-2019

6 września 2017 r. w Biuletynie Informacji Publicznej MSWiA opublikowano projekt (z 1 września 2017 r.) uchwały Rady Ministrów w sprawie Rządowego Programu Przeciwdziałania Korupcji na lata 2018-2019r. (dalej: RPPK) przygotowany na konferencję uzgodnieniową. Opracowany przez Centralne Biuro Antykorupcyjne RPPK wskazuje w zadaniu 4.1 Ministerstwo Sprawiedliwości jako podmiot odpowiedzialny za przygotowanie i wdrożenie przepisów prawnych w zakresie ochrony tzw. sygnalistów.

lipiec 2017

Transparency International na swojej stronie internetowej opublikowało kolejny materiał dotyczący sygnalistów pt. The business case for “speaking up”. How Internal Reporting Mechanisms Strengthen Private-Sector Organisations

W swoim opublikowanym w lipcu 2017 roku opracowaniu Transparency International (dalej: TI) zauważa, że skuteczne mechanizmy wewnętrznego raportowania połączone z kulturą zaufania i aktywnym działaniem kierownictwa pomogły organizacjom uniknąć poważnych konsekwencji dla ich działalności. TI wskazuje na cztery istotne elementy skutecznego systemu raportowania, tj.:
  • aktywne wsparcie kierownictwa organizacji dla sygnalizowania nieprawidłowości oraz ochrony sygnalistów (stworzenie środowiska zaufania pracowników do pracodawcy),
  • zapewnienie bezpiecznych, anonimowych i wiarygodnych kanałów komunikacyjnych do zgłaszania nieprawidłowości,
  • rzetelne, terminowe i niezależne badanie informacji przekazanych w ramach zgłoszenia,
  • efektywna, rzetelna ochrona sygnalistów przed wszelkimi formami odwetu, oraz zapewnienie skutecznych mechanizmów wyjaśniania przypadków takiego działania.
Opierając się na wielu doświadczeniach i badaniach, TI wskazuje na następujące zalety wewnętrznych systemów sygnalizowania nieprawidłowości w organizacjach:
  • publiczny sygnał o zaangażowaniu w integrację i odpowiedzialność społeczną (sygnał, że organizacja priorytetowo traktuje takie kwestie, jak zarządzanie ryzykiem, odpowiedzialność społeczna i uczciwość);
  • zapobieganie lub minimalizowanie odpowiedzialności (w tym prawnej) za nadużycia w organizacji;
  • zapobieganie lub minimalizowanie stratom finansowym;
  • ciągłe doskonalenie zgodności (compliance) i zarządzania ryzykiem;
  • silna reputacja organizacji (zapobieganie lub minimalizowanie szkód reputacyjnych);
  • wzmocnienie kultury organizacyjnej.
Ciekawą, aczkolwiek krótką publikację Transparency International wieńczy konstatacja, że z oczywistych korzyści whistleblowingu mogą skorzystać tylko te organizacje (bez względu na wielkość i obszar działania), które wdrożą systemy sygnalizowania w sposób rzetelny i skuteczny.
fot. Adrian Grycuk

29 maja 2017

Rada Ministrów przyjęła Krajowy Plan Działania na rzecz wdrażania Wytycznych ONZ dotyczących biznesu i praw człowieka na lata 2017-2020

29 maja 2017 roku Rada Ministrów przyjęła Krajowy Plan Działania na rzecz wdrażania wytycznych ONZ dotyczących biznesu i praw człowieka na lata 2017-2020 (dalej: KPD) . Niniejszy dokument zaimplementował wytyczne dotyczące biznesu i praw człowieka (ang. UN Guiding Principles on Business and Human Rights) Rady Praw Człowieka ONZ z 2011 r., których przedmiotem było przeciwdziałanie naruszaniu praw człowieka w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej. KPD opiera się na 3 filarach zawartych w ww. wytycznych ONZ, tj.:
  • I. Zobowiązanie państwa do ochrony praw człowieka.
  • II. Odpowiedzialność przedsiębiorstw za poszanowanie praw człowieka.
  • III. Dostęp do środków zaradczych.
W punkcie 5 Filaru I KPD dotyczącym planowanych zmian w przepisach krajowych potwierdzono konieczność prawnego uregulowania sytuacji sygnalistów (demaskatorzy, whistleblowers) w Polsce, a także przeprowadzenia szerokiej kampanii społecznej z uwagi na niski stan świadomości społecznej w zakresie tego, czym jest whistleblowing i jaką odgrywa rolę z punktu widzenia interesu publicznego .

1 maja 2017

Wejście w życie przepisów Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów nakładających na banki obowiązek ochrony sygnalistów

dniem 1 maja 2017 roku weszły w życie przepisy Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach. Jest to pierwszy tego typu akt prawny, który szczegółowo reguluje zagadnienie whistleblowingu w obszarze regulowanym Prawem bankowym. Procedurom anonimowego zgłaszania naruszeń prawa oraz obowiązujących w banku procedur i standardów etycznych poświęcony jest rozdział 5 (§ 45) rozporządzenia. Wskazuje on m.in., że pracownicy banku powinni mieć możliwość zgłaszania naruszeń za pośrednictwem specjalnego, niezależnego i autonomicznego kanału komunikacji, a procedury związane z sygnalizowaniem nieprawidłowości są bliźniacze do procedur z rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 25 kwietnia 2017 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych.

27 kwietnia 2017

Wejście w życie przepisów rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów nakładających na firmy inwestycyjne obowiązek ochrony sygnalistów

Z dniem 27 kwietnia 2017 roku weszło w życie Rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 25 kwietnia 2017 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych, którego rozdział 3 (§ 24) opisuje szczegółowo procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa oraz obowiązujących w firmie inwestycyjnej procedur i standardów etycznych. Zgodnie z niniejszym aktem prawnym firma inwestycyjna ma zapewnić możliwość zgłaszania przez pracowników naruszeń za pośrednictwem specjalnego, niezależnego i autonomicznego kanału komunikacji, a procedury zgłaszania takich naruszeń powinny określać m.in.:
  • sposób odbierania zgłoszeń w sprawie naruszeń, także anonimowo;
  • sposób ochrony osoby dokonującej zgłoszenia, w celu zapobieżenia ewentualnym negatywnym działaniom jakim może być poddana;
  • sposób ochrony danych osobowych zarówno zgłaszającego, jak i osoby, której zgłoszenie dotyczy;
  • organy odpowiedzialne za odbieranie zgłoszeń naruszeń;
  • sposób zarządzania zgłoszeniem;
  • termin usunięcia danych osobowych zawartych w zgłoszeniach naruszeń;

Firma inwestycyjna obowiązana jest ponadto do przeprowadzania wstępnych i regularnych szkoleń swoich pracowników w zakresie zgłaszania naruszeń, w szczególności obowiązujących w tym zakresie procedur.

24-25 kwietnia 2017

e-nform na VII Krajowej Konferencji Kontroli Zarządczej w Warszawie

W dniach 24-25 kwietnia 2017 r., w Warszawie odbyła się VII Krajowa Konferencja Kontroli Zarządczej organizowana, jak co roku, przez Polski Instytut Kontroli Wewnętrznej. W trakcie jednej z prelekcji poświęconej sygnalistom (whistleblowers) przedstawiono e-nform jako efektywne narzędzie do anonimowego przekazywania informacji dotyczących danej organizacji.